Quin és l'embolic rere una hipotètica segona opa del BBVA al Sabadell?

MadridHi ha un escenari que va començar a guanyar força quan el BBVA va obrir la porta a renunciar a la condició d'acceptació mínima de l'opa hostil al Banc Sabadell, fixada en el 50,01% del capital del banc vallesà, i és el d'una eventual segona opa obligatòria, tot i que d'entrada el BBVA l'ha descartat.

Aquesta segona opa tindria lloc si a l'opa actual només hi acudeix entre un 30 i un 50% del capital del Sabadell i el BBVA renuncia a la condició d'acceptació mínima. Aleshores, en cas de voler continuar amb l'operació, el banc d'origen basc ha de llençar per llei una segona oferta (té un mes per fer-ho) i pagar-la íntegrament en efectiu. Això, però, ha generat molt embolic, sobretot pel preu que hauria de tenir aquesta nova oferta.

Quan se sabrà si anem a una segona opa?

L'escenari d'una segona opa apareixerà un cop es conegui el resultat de la primera. Els accionistes del Sabadell tenen fins a la mitjanit d'aquest divendres, 10 d'octubre, per decidir si accepten o no l'actual oferta del BBVA. Després, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) recollirà tota la informació i es preveu que doni a conèixer el resultat el dijous 16 o el divendres 17. Si el resultat se situa entre el 30 i el 50% i el BBVA vol seguir amb el procés, haurà de llançar una opa pel 100% del capital obligatòriament. Més enllà de com acabi aquesta eventual segona opa, que per ara no està damunt la taula, amb el 30% el BBVA ja controlaria el banc català.

De què depèn que el BBVA decideixi anar a una segona opa?

Més enllà del resultat i de renunciar a la condició d'acceptació mínima, el BBVA ha explicat que, entre altres coses, també tindrà en compte "el nombre d'accions del Banc Sabadell que han acceptat l'oferta, el preu per acció de Banc Sabadell que el BBVA hauria d'oferir en una opa posterior, l'evolució dels negocis i les condicions macroeconòmiques".

Quants dies té per decidir-ho?

Un dels primers embolics d'aquest escenari té a veure amb el calendari. Un cop es coneguin els resultats, el BBVA té un sol dia per decidir si renuncia a la condició d'acceptació mínima (50,01% del capital social) i, per tant, si continua amb l'operació i obre la porta a la segona opa.

Quin serà el preu?

D'aquest calendari tan ajustat se'n deriva el segon embolic: l'anomenat preu equitatiu. El mercat dona per fet, i fins i tot ho ha insinuat el conseller delegat del Banc Sabadell, César González-Bueno, que el BBVA sabrà a quin preu haurà de fixar aquesta segona oferta abans de llançar-la. La complexitat d'això és que ha de ser un preu equitatiu i hi entra en joc la CNMV, que és qui l'ha de validar. "Jo crec que la CNMV està buscant una solució perquè el BBVA pugui prendre la decisió sabent quin és el preu", reflexionava González-Bueno en una entrevista a Europa Press aquest dimarts.

Com es calcula?

El càlcul d'aquest preu equitatiu està regulat a la llei d'opes de l'any 2007. En el fullet de l'opa, el BBVA ha establert que el preu equitatiu es regirà d'acord amb "l'article 9.2.e" d'aquesta llei. Aquest article recull que quan una adquisició s'ha fet través d'una conversió d'accions, com és el cas de l'opa del BBVA al Banc Sabadell, el preu es calcularà "com la mitjana ponderada dels preus de mercat dels indicats valors en la data d'adquisició".

En això, el Sabadell, que creu que el preu ha de ser superior, hi estava d'acord. La controvèrsia és quin dia es fixa aquesta "data d'adquisició". A ulls del Banc Sabadell hauria de ser el 21 d'octubre, que és quan es liquida l'operació, però aleshores el BBVA ja hauria hagut de decidir, en funció del resultat, si llança o no una eventual segona opa. Fonts de la CNMV consultades per l'ARA apunten que no hi ha cap opa, en cap país del món, que es llanci sense saber el preu i el cost. Així doncs, caldria tenir en compte una data abans del 17 d'octubre, o aquesta mateixa.

Ara bé, el BBVA ha plantejat que tot i que al fullet s'hi recull aquest article, el què determinaria el preu equitatiu és, en el cas d'aquesta opa, un article superior: en concret, el 9.1. El motiu és que l'única adquisició prèvia és l'actual llançada pel BBVA. Aquest article assenyala que el preu serà el màxim que l'oferent, és a dir, el BBVA, hagi pagat els 12 mesos anteriors. I aquest preu és el de l'opa actual.

Diferents fonts jurídiques consultades per l'ARA indiquen que és feina de la CNMV desfer l'embolic, però en tot cas confirmen que es poden tenir en compte tots dos articles, tot i que el 9.1 no es reculli en el fullet de l'opa. El motiu principal és que aquest primer article és el "principi general", mentre que el 9.2 especifica situacions perquè no hi hagi cap dubte. "[A l'hora de decidir el preu equitatiu] mana tot l'article 9, digui el que digui el fullet", reiteren, i afegeixen que l'article 9.2 "només s'entén llegint i aplicant l'article 9.1".