El Santander irromp en l'opa al Sabadell: les claus de la compra de TSB

MadridEl Banco Santander acaba d'irrompre, volent-ho o no, en l'opa hostil del BBVA al Banc Sabadell després d'un acord amb el banc català per la compra de la seva filial britànica, TSB. La venda permetrà al banc vallesà repartir un dividend extraordinari als seus accionistes. Un al·licient que l'entitat que presideix Josep Oliu utilitza perquè aquests no vegin atractiva una integració amb el BBVA, de manera que decideixin no acceptar la seva oferta i, per tant, l'opa descarrili. Més enllà de la coincidència entre una operació i l'altra, aquestes són totes les claus que envolten l'operació TSB:

Quines conseqüències pot tenir per a l'opa?

D'entrada, el BBVA ja va dir dilluns que continuarà amb l'oferta tot i la condició del govern espanyol, que obliga a mantenir separades les dues entitats entre tres i cinc anys. A més, ho va dir el dia abans del consell d'administració del Sabadell, assumint que aquest podia moure fitxa amb TSB, indiquen fonts financeres a l'ARA.

Si la compra de TSB prospera, el BBVA es trobarà davant un banc més petit. Per això, hi ha qui llegeix la venda de la filial com un entrebanc més en l'opa. Amb la venda, si l'oferta es manté, el preu s'ajusta, cosa que equivaldria a un increment. En tot cas, els accionistes minoritaris assumeixen la tesi del Sabadell que avui dia no hi ha oferta, perquè no hi ha preu (a més d'una prima negativa per l'evolució a borsa, el banc català, creuen, val més que allò que el BBVA ofereix). Alhora, el Sabadell ha vinculat el cobrament del dividend extraordinari per la compra de TSB a mantenir els títols del banc quan l'operació es tanqui (el primer trimestre del 2026).

Tampoc li permetrà al BBVA posar un peu al Regne Unit, cosa que li podria interessar per reequilibrar la balança entre mercats emergents, on avui el banc bilbaí té el gruix del seu negoci, i mercats no emergents.

Ara bé, l'entitat de Carlos Torres té entre cella i cella fer-se forta a Espanya, on pot competir, precisament, amb el Santander i CaixaBank, avui la primera entitat en volum d'actius. És per això que hi ha qui dubta de si a la llarga al BBVA li hauria interessat mantenir-se al Regne Unit o sortir-ne més endavant. "Ja va sortir de Portugal perquè tot i no ser un mercat emergent no tenia escala", recorden fonts del mercat.

Quin paper hi tindran els accionistes del Sabadell?

Els accionistes del Sabadell tenen per davant dues votacions importants. La del pròxim 6 d'agost, en el marc de la junta general extraordinària, en què hauran d'avalar la venda de TSB i també el repartiment d'un dividend extraordinari amb els ingressos que obtindrà el banc.

L'altra votació és la de l'opa i serà més llarga. Aquesta segona votació començarà un cop la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) accepti el fullet del BBVA. El banc està enllestint aquest document en què, entre altres coses, ha d'afegir l'impacte de la condició del govern espanyol sobre l'estalvi de costos. Està previst que l'elaboració i l'aprovació del fullet s'allarguin entre dues i tres setmanes, de manera que el rellotge d'aquesta votació començaria a girar a finals de juliol.

Un cop en marxa, el BBVA pot decidir allargar-lo 30 o 70 dies. Tenint en compte que el banc ja ha dit que no veu clar que finalitzi a l'agost, pren força l'opció dels 70 dies, de manera que fins a finals de setembre els accionistes del Sabadell podrien votar si accepten l'oferta i l'opa prospera. Si entremig d'aquest període el Sabadell es desfà de TSB, com està previst, el BBVA sempre pot afegir un suplement al fullet indicant com afecta això a l'operació. Finalment, en cas que més de la meitat dels accionistes acceptin l'oferta del BBVA, aquest prendria el control del Sabadell.

Quin interès té el Santander en la filial britànica del Sabadell?

El Regne Unit no és un mercat nou per al Banco Santander. L'any 2004 va aterrar al país amb Santander UK. La seva presència allà, però, no sempre ha estat plàcida, i aquest 2025 el banc que presideix Ana Botín s'ha vist immers en el rumor d'una possible marxa del país arran d'una informació publicada pel Financial Times. La mateixa Botín ho va negar.

Una de les claus que expliquen l'interès per TSB és la possibilitat de seguir creixent al país, sobretot al negoci retail o minorista: particulars (hipoteques i comptes bancaris), autònoms i pimes. Això li permet complementar Santander UK i TSB i, per tant, obtenir fortes sinergies o estalvi de costos, ja sigui a través de l'aprimament de la plantilla o el tancament de sucursals, però sobretot a través de la integració tecnològica, on el Santander sempre ha presumit d'experiència i múscul. En concret, el banc d'Ana Botín estima obtenir unes sinergies de fins a 400 milions d'euros.

L'altre al·licient és seguir fent-se fort en un mercat no emergent com el Regne Unit, cosa que li permet reequilibrar la presència en països emergents i menys estables, alguns dels quals amb una moneda menys robusta que la lliura esterlina. Alhora, amb TSB també guanya escala al Regne Unit: el Santander es posicionaria com la tercera entitat al país. "Quan els tipus d'interès són baixos, l'únic que t'ajuda és tenir molta escala", recorda una font financera.

Finalment, el Santander acaba de vendre's el negoci a Polònia i, per tant, té prou capital per dur a terme l'operació. De fet, amb els ingressos que ha obtingut després de la sortida del país polonès fins i tot té més marge per seguir explorant altres operacions de compra.

Com comença la negociació per TSB?

"És un dels processos de compra més ràpids que s'han fet", ha reconegut el conseller delegat del Banc Sabadell, César González-Bueno, en roda de premsa aquest dimecres. Des que van aparèixer les primeres informacions no han passat ni tres setmanes.

Tot comença amb el banc britànic NatWest Bank, expliquen fonts financeres, que decideix "apropar-se" al Banc Sabadell amb una oferta de compra per TSB. El fet que NatWest Bank truqués a la porta del banc català va generar expectació al mercat i va obrir un procés de subhasta per la filial britànica per part del Sabadell. En aquest moment, Santander i Barclays se sumen a la competició.

Els directius del Sabadell han reiterat que el moviment no té res a veure amb l'opa hostil, però a ningú se li escapa que l'acceleració dels terminis ha permès al banc català donar ales a la remuneració dels seus accionistes, una arma que Josep Oliu ha utilitzat des de l'inici de l'opa.

"Tot va anar molt de pressa", indica una veu de l'entorn del Sabadell. Els temps deixen fora de l'equació NatWest Bank, i la pugna per TSB queda entre el Santander i Barclays. La lluita, tot i ser ajustada, l'acaba guanyant el banc d'Ana Botín, que situa l'oferta fins als 3.100 milions d'euros. Ara, a més de l'aval de la junta general d'accionistes del Sabadell, la compra de TSB necessitarà el vistiplau dels diferents organismes reguladors.