Qui i com prendrà les decisions a la nova Rodalies de Catalunya? La lletra petita en 8 claus

BarcelonaEl Govern i Renfe van anunciar ahir que ja tenen a punt els estatuts per crear la nova operadora Rodalies de Catalunya, que assumirà el traspàs del servei a partir de l'any que ve. Les dues parts van explicar que la nova empresa continuarà en mans de Renfe, que en tindrà el 50,1% de les accions, i la Generalitat el 49,9%. En canvi, per compensar el joc de poder, el consell d'administració —que és qui dirigeix el dia a dia de les operacions— tindrà més presència catalana: cinc dels nou consellers, inclosa la presidència, seran a proposta del Govern de Salvador Illa, mentre que els quatre restants seran de Renfe, un dels quals acabarà cedit als representants dels treballadors.

Però en faltava la lletra petita. Qui prendrà les decisions? Com funcionaran les majories al consell d'administració? Quines decisions hauran de passar per la junta d'accionistes encapçalada per Renfe? O què passa si no hi ha acord entre les parts? Les parts han fet públic avui els dos documents que resolen aquests dubtes: els estatuts i l'acord entre accionistes. I aquests són els punts principals:

Per sobre dels directors generals i operatius, el consell d'administració és qui votarà sobre la dinàmica diària de l'empresa i les decisions operatives. La governança, per tant, serà catalana perquè tant els estatuts com l'acord entre accionistes estableixen que el consell tindrà una majoria de membres (cinc de nou, inclosa la presidència) proposats pel Govern de Catalunya. Els noms encara no se saben.

Els documents també estableixen que aquest òrgan haurà de ser paritari entre homes i dones —seguint la llei espanyola— i que es decidirà en la primera junta d'accionistes que faci la companyia. En termes generals, "els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels consellers", tot i que hi ha algunes decisions per a les quals la mateixa llei de societats de capital exigeix el vot favorable de tres quartes parts del consell, cosa que implicarà més consens.

És l'encarregat d'acordar el disseny bàsic de l'estructura organitzativa de l'empresa (organigrama), el procediment de selecció dels directius i el seu nomenament i contractes. A més, és l'òrgan encarregat de qualsevol operació (obres, construccions, compres, contractació de serveis, personal, logística...) que no afecti directament l'estructura bàsica de l'empresa.

El president o presidenta del consell (de designació catalana) tindrà vot de qualitat per desfer possibles empats durant els acords, segons recullen tant els estatuts com l'acord entre accionistes. No s'estableix cap vicepresidència i, per tant, en cas d'absència, vacant, malaltia o impediment, la presidència "serà substituïda pel membre del consell més antic d'entre els proposats per la Generalitat de Catalunya i, en cas d'igual antiguitat, pel de més edat, també d'entre els proposats per la Generalitat de Catalunya".

Requeriran més consens tots els acords relacionats amb el nomenament o la destitució d'algun membre del consell o directiu, així com la determinació de les seves funcions; la formulació dels comptes anuals de la companyia; el pla d'actuació anual i l'aprovació d'operacions estratègiques; les inversions o desinversions que superin el 10% dels actius; els canvis en els estatuts, i la modificació de condicions del conveni col·lectiu. Però l'acord entre accionistes matisa que aquesta majoria qualificada o reforçada no serà necessària "quan es tractin actes i operacions ja incloses en el pressupost o al pla de negoci aprovat prèviament".

En aquest cas, els documents interns apunten que caldrà anar a un tribunal arbitral de la Cambra de Comerç de Barcelona, que és on es preveu que s'instal·li la seu social.

Tal com estableix la llei, la junta d'accionistes és qui té l'última paraula (per sobre del consell d'administració) en temes com ara l'aprovació dels comptes anuals, ampliacions i reduccions de capital, canvis en l'estructura accionarial, distribució de dividends i fusions, escissions o la liquidació de l'empresa.

En cap dels dos textos apareix el límit temporal de dos anys que inicialment va demanar Esquerra perquè la majoria de les accions passessin a mans catalanes. D'aquesta manera, per l'absència d'aquesta clàusula, la propietat de la companyia (el 50,1% de les accions) podria quedar en mans de Renfe sine die, perquè el canvi de titularitat —com que afecta l'estructura de l'empresa— sempre haurà de rebre l'aval de la junta d'accionistes (liderada per Renfe).

L'acord d'accionistes només esmenta que la Generalitat "podrà instar a una transmissió d'accions", però també especifica que "l'alteració de la distribució inicial" necessita una negociació i acord entre les parts i també els representants legals dels treballadors, que fins ara s'han mostrat del tot reticents al fet que l'empresa pertanyi a la Generalitat.

Als documents interns, les parts es comprometen a acordar un pla de negoci per als pròxims cinc anys i dotar-lo del finançament necessari; a fer un pressupost anual i tenir cura de les relacions amb altres empreses del grup. Com que Renfe continuarà tenint la majoria de les accions, el deute que acumuli aquesta companyia repercutirà directament al balanç de l'operadora espanyola.

A més, Renfe i la Generalitat es comprometen a crear un òrgan de governança "compartida" per a l'escola de formació de maquinistes de l'Hospitalet de Llobregat amb l'objectiu de "potenciar la formació" de personal a Catalunya —que pateix una falta històrica de treballadors, a l'origen d'una alta rotació de personal— i convertir el centre en un node estratègic de formació.