L'opa al Banc Sabadell entra en el terreny dels accionistes

MadridL'opa hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell entra, definitivament, en el terreny dels accionistes, tot i que també acaba d'entrar en el terreny judicial després que el BBVA hagi decidit recórrer al Tribunal Suprem les condicions imposades pel govern espanyol a l'opa. En tot cas, qui primer mourà fitxa seran els accionistes, perquè el periple que ha començat a la sala del contenciós administratiu de l'alt tribunal es pot allargar mesos. Els focus, doncs, estan posats en els poc més de 200.000 accionistes entre els quals es reparteix el capital social del Sabadell: després de les vacances d'estiu hauran de decidir si accepten o no que el BBVA adquireixi el Sabadell.

Un cop el BBVA ha decidit arribar fins al final tot i els diferents entrebancs (des de les condicions del govern espanyol fins a la venda per part del banc vallesà de la filial britànica TSB i el repartiment d'un dividend extraordinari), és el torn de la Comissió Nacional dels Mercats de Valors (CNMV). L'organisme preveu aprovar el fullet de l'opa a principis de setembre. Un cop això passi, es donarà el tret de sortida al període d'acceptació: el termini de temps en què els accionistes del Sabadell hauran de votar si van a l'opa. Aquest període pot durar 30 o 70 dies –ho ha de triar el BBVA– de manera que la votació podria allargar-se més enllà del mes d'octubre, tot i que el BBVA es decanta per un procés ràpid.

Votació ajustada

D'entrada, cal tenir en compte que el banc presidit per Carlos Torres ha plantejat un percentatge mínim d'acceptació de l'oferta perquè l'opa prosperi. Això vol dir que cal que els accionistes del Sabadell es venguin un mínim d'accions. En concret, el BBVA ha situat aquest percentatge mínim en un 50,1% dels títols o accions (un 49,3% dels títols si no es tenen en compte les accions que el Sabadell té en autocartera).

Els títols del Sabadell, però, es divideixen gairebé a parts iguals entre els accionistes minoritaris (particulars) i els accionistes institucionals (per exemple, fons d'inversió). El motiu pel qual es diu que pot ser una votació ajustada és perquè els accionistes minoritaris no veuen amb bons ulls l'opa, o com a mínim així ho han expressat des de l'Associació d'Accionistes Minoritaris del Banc Sabadell, l'entitat presidida per Jordi Casas.

Molts d'aquests accionistes particulars no només són històrics –han heretat les accions de familiars–, sinó que també són clients. Des de l'Associació d'Accionistes Minoritaris han indicat que això afegeix un component emocional a una operació que, a més a més, no veuen atractiva econòmicament. "El BBVA ens ha menyspreat", ha arribat a afirmar Casas en una de les seves intervencions públiques. En aquest sentit, els directius del Banc Sabadell sempre s'han mostrat convençuts que aquests petits accionistes no vendran els seus títols, o com a mínim no ho faran amb una oferta com l'actual. "Hi ha una majoria claríssima i potent [de minoritaris] que ha decidit que no vendran", afirmava el conseller delegat del Sabadell, César González-Bueno, en una entrevista a l'ARA.

El BBVA ofereix als accionistes del Sabadell un intercanvi d'accions: per cada 5,34 accions del Banc Sabadell ofereix una acció del BBVA i el pagament de 0,7 euros. Des que es va presentar l'oferta –ja han passat 15 mesos–, els títols de les dues entitats han fluctuat. Avui, el Sabadell està cotitzant per sobre del què ofereix el BBVA, i deixa la prima de l'oferta en negatiu. Aquest divendres, el Sabadell va tancar amb un repunt tímid de l'acció deixant-la en 3,44 euros. El mateix va passar en el cas del BBVA, que va tancar la jornada als 16,48 euros el títol.

Per això, el mercat no descarta que el BBVA millori l'oferta per convèncer aquests accionistes minoritaris, tot i que el banc ha tancat aquesta porta. En cas que decideixi fer un esforç extra per la compra del Sabadell (pot fer-ho fins cinc dies abans que s'acabi el període d'acceptació), el BBVA ho haurà de justificar davant dels seus propis accionistes, sobretot tenint en compte que les condicions del govern espanyol han afectat les sinergies (estalvi de costos) de l'operació i que la venda de la filial britànica TSB suposa comprar un Banc Sabadell més petit.

Ara bé, hi ha qui tenint en compte això veu en el moviment judicial un filó per sustentar una millora de l'oferta: "Amb el recurs al Suprem generen una opció, que és que els donin la raó i puguin fusionar-se abans dels tres anys, cosa que té valor per als seus accionistes [els del BBVA]. A més, demostren que estan lluitant pels seus interessos", reflexiona una font financera a l'ARA.

Què diuen els institucionals?

El que es fa més difícil de saber és què faran els accionistes institucionals, molts dels quals fons d'inversió amb presència en tots dos bancs, com és el cas de BlackRock. El BBVA s'ha mostrat confiat en el fet que aquests acceptaran l'oferta, cosa que des del Sabadell qüestionen. "[La probabilitat que l'opa del BBVA prosperi] és baixíssima", va pronosticar González-Bueno el passat mes de juliol, durant la presentació del pla estratègic.

Tal com recull la CNMV, entre els accionistes institucionals del Sabadell destaquen BlackRock (6,86% del capital social); l'asseguradora suïssa Zurich, que aquests darrers mesos ha incrementat el seu pes fins al 4,70% del capital, i l'empresari David Martínez Guzmán (3,49%). Altres accionistes són Dimensional Fund, Goldman Sachs, UBS, Norges Bank i JPMorgan. Però no tots els inversors institucionals es mouen pels mateixos interessos. Així, per exemple, hi ha fons que compren i venen en funció de si obtenen el rendiment més alt possible, però no es fixen en si l'operació és bona o dolenta perquè no tenen vocació de llarg termini. Altres voten en funció de les probabilitats que creuen que té l'opa de tirar endavant. 

Què passa si no s'arriba al 50,1%?

Si el BBVA no arriba al percentatge mínim fixat (50,1% dels títols) podria continuar amb la seva intenció d'adquirir el Banc Sabadell, però el camí se li complica. El banc de Carlos Torres vol tenir el control del Sabadell i això només serà possible si, com a mínim, adquireix un 30% del capital social del Sabadell. Podria, doncs, rebaixar el percentatge mínim d'acceptació fins a aquest 30%. Ara bé, si això passa, el BBVA està obligat, per llei, a llançar una altra opa pel 100% del capital social del Sabadell, com ha fet ara, i presentar una nova oferta, aquest cop en efectiu.