Compte enrere per al futur del Banc Sabadell: les claus de l'opa del BBVA
El període d'acceptació per part dels accionistes del banc català comença avui i s'acabarà el 7 d'octubre
BarcelonaUns 200.000 accionistes del Banc Sabadell, al voltant del 40% del capital, han de decidir a partir d'aquest dilluns i fins al 7 d'octubre si accepten l'opa del BBVA, una etapa decisiva en la història de l'entitat financera catalana. A més, hi ha una mica més de la meitat del capital del banc que està en mans d'inversors institucionals, entre els quals destaca BlackRock, com a primer, que també ho és del BBVA. A la borsa, els títols del banc català continuen per sobre del preu que ofereix l'entitat d'origen basc, que es nega a millorar-la, ara com ara.
Hi ha unes quantes claus d'aquesta operació que el BBVA va anunciar fa gairebé un any i mig i que està envoltada de polèmica des del primer dia, amb l'oposició dels governs espanyol i català i les diferents organitzacions empresarials i econòmiques, com les patronals Pimec i Foment del Treball.
El preu
Des del gener passat, les accions del Sabadell cotitzen per sobre de l'oferta del BBVA. L'entitat d'origen basc ha insistit en el fet que no millorà l'oferta, però els analistes donen per fet que ho farà si vol que l'operació prosperi, i per això es produeix la pressió dels mercats. El BBVA, que ha hagut d'adequar tres vegades el preu al repartiment de dividends del Sabadell, ofereix un títol de nova emissió més 70 cèntims per cada 5,5483 accions del banc català. Actualment, el diferencial continua sent negatiu respecte a l'oferta entorn del 8% o 9%. A l'entitat presidida per Carlos Torres insisteixen que l'actual valor equivalent del Sabadell "és la millor valoració en més d'una dècada", amb la cotització més alta en més de deu anys, i que la prima que s'ofereix "és molt superior a la d'opes bancàries recents" a Espanya i Europa.
El BBVA atribueix una bona part de l'alça dels títols del Sabadell a l'opa. El president del Banc Sabadell, Josep Oliu, per la seva banda, afirma que l'oferta és "fins i tot pitjor que la presentada el maig de l'any passat" i recorda que els títols del banc català s'han revalorat un 108% des de la presentació de l'opa, i els del BBVA, un 5%. El banc d'origen basc, per la seva banda, destaca que des del gener del 2019 ha donat un rendiment del 397% als accionistes, mentre que el Sabadell ha donat un 341% en el mateix període. Per la seva banda, el conjunt dels bancs espanyols han donat un rendiment del 199%, i els europeus, del 221%.
Els impostos
Per les característiques de l'oferta del BBVA –una combinació d'intercanvi d'accions i de pagament en diners–, podria acabar representant per als que decideixin acollir-s'hi, especialment els petits accionistes, pagar més impost de la renda (IRPF) que la part d'efectiu que rebin a la declaració que es presentarà l'any que ve. Ho va constatar una associació de petits accionistes del Sabadell a través d'unes consultes a la direcció general de Tributs del ministeri d'Hisenda i també al banc. El BBVA ho recull al seu fullet i assegura que aquells que s'acullin a l'opa "hauran d'integrar a la base imposable de l'impost de societats o l'IRPF els guanys o pèrdues obtingudes".
Quan hi ha una operació d'aquesta mena basada en intercanvi d'accions, l'efecte fiscal és neutre, però no pas quan la part d'efectiu supera el 10% del valor nominal de les accions de l'entitat que es queda la major part del capital, com és el cas del BBVA. En aquest cas es considera una compravenda d'accions, que genera plusvàlues i, després, una compra, amb una tributació d'entre el 19% i el 30%. Per a les persones jurídiques (societats i altres entitats), és del 25%. A més, les plusvàlues es calculen d'acord amb el preu de mercat, que no té per què coincidir amb el de l'oferta; és a dir, pot ser més alt i, per tant, tributar per un preu que realment no s'ha rebut.
El llindar
L'objectiu del BBVA és tenir el control del Sabadell amb més del 50% del capital. De fet, l'operació està supeditada a obtenir-ne almenys el 50,01%. De totes maneres, es recull la possibilitat de renunciar a aquest llindar i conformar-se amb un mínim del 30% i un màxim de menys del 50%. En aquest cas, el BBVA hauria de llançar una nova opa pel 100% i en efectiu, o sigui, en diners. Per tot això, l'entitat presidida per Carlos Torres es reserva l'opció de, un cop obtinguda una part del capital que no permeti el control de l'entitat, comprar al mercat accions del Sabadell.
La unió
L'objectiu final del BBVA és una fusió amb el Banc Sabadell. Després de l'aval de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC), el govern espanyol va decidir imposar la prohibició d'una integració i mantenir l'autonomia del Sabadell durant un mínim de tres anys que poden arribar a ser cinc. Això afecta el projecte, però el BBVA, que va recórrer contra aquesta decisió davant del Tribunal Suprem, en minimitza els efectes i eleva els estalvis un cop hi hagi integració fins als 900 milions d'euros, 50 milions més que els estimats inicialment, que només seran de 175 milions el 2027 i de 235 milions el 2028. A més, el Sabadell, en plena opa i amb l'aval massiu dels seus accionistes, ha acordat la venda de la seva filial britànica TSB i el repartiment d'un dividend extraordinari de 2.500 milions, a raó de 50 cèntims per acció.
El calendari
Fins cinc dies abans d'acabar el període d'acceptació de l'opa, el 7 d'octubre, el BBVA pot millorar l'oferta i també podria haver-hi un tercer que presentés una contraopa. El consell d'administració del Sabadell disposa de deu dies, fins al 18 de setembre, per donar a conèixer l'informe que valora l'opa. Vist el que han dit fins ara tant el president, Josep Oliu, com el conseller delegat, César González-Bueno, es dona per fet que consideraran que l'oferta, a més de ser hostil, infravalora el banc català i el seu potencial. El 14 d'octubre es publicarà el resultat de l'opa i se sabrà si el BBVA supera o no el 50,01% que va imposar, i entre el 17 i el 20 d'octubre es procedirà a la liquidació de l'operació, cosa que podria voler dir que el BBVA pren el control o bé desisteix de l'operació si no arriba als objectius previstos.
El mercat
Tot i que els accionistes han de mirar pels seus interessos, és a dir, si una oferta els surt o no a compte, també són part de la propietat d'una entitat financera. De la seva decisió dependrà una reestructuració d'un mercat que, en cas de prosperar l'opa, passarà de quatre grans entitat (CaixaBank, Santander, BBVA i Sabadell) a tres. La CNMC va avalar l'operació després d'admetre una sèrie de compromisos temporals del BBVA. El govern espanyol va considerar que no n'hi havia prou i va fixar, basant-se en "l'interès general", la prohibició d'una fusió dels dos bancs durant tres anys i, per tant, mantenir l'autonomia del Sabadell durant aquest període. Des del món empresarial i social català, i també des del Govern, a través de l'Autoritat Catalana de la Competència (Acco), han alertat del risc d'un excés de concentració i de la pèrdua d'oferta, oficines i personal. El BBVA admet en el seu fullet de l'opa que quan es produeixi la fusió es duran a terme ajustos de plantilla als dos bancs i que es mirarà "tant com sigui possible" que siguin pactats, amb baixes incentivades, prejubilacions i recol·locacions.