Un 'cavaller blanc' per fer trontollar l'opa al Sabadell?

MadridUn cavaller blanc per fer trontollar l'opa hostil del BBVA al Sabadell? La pregunta ha reaparegut després que diferents mitjans de comunicació hagin apuntat a aquesta alternativa com a via perquè el banc vallesà es blindi davant del banc basc i aquest faci marxa enrere. Es tracta d'un moviment delicat tenint en compte que el deure de passivitat restringeix el que pot fer una companyia sobre la qual s'ha llançat una opa, en aquest cas el Banc Sabadell, tot i que amb l'aval de la junta general d'accionistes seria possible.

Però anem a pams. Un cavaller blanc és com en l'argot econòmic es denominen els inversors, siguin empreses o persones físiques, que de manera amistosa ajuden una entitat que corre el perill de ser absorbida per una altra (seria el cas del Sabadell) de manera hostil. Com? A través d'una contraopa, és a dir, a través d'una operació que contraresti l'opa prèvia. El moviment, però, hauria de produir-se mentre el període d'acceptació no hagi finalitzat. En aquest cas, per tant, hauria de ser abans que els accionistes del Banc Sabadell hagin votat si venen o no els seus títols al BBVA, és a dir, si accepten o no l'oferta.

L'agència Bloomberg informava aquest diumenge que el govern espanyol, que s'ha mostrat contrari a l'opa hostil del BBVA al Sabadell, veuria amb bons ulls l'aparició d'un cavaller blanc de capital espanyol que faci descarrilar l'opa plantejada pel banc basc ara fa un any. Bloomberg assegurava que l'executiu de Pedro Sánchez estaria obert a considerar una compra alternativa a la del BBVA en cas que una altra entitat financera apostés pel Sabadell, i sempre que aquest ho vegés bé. També ho avançava La Vanguardia.

De fet, l'executiu espanyol ha posat en marxa una consulta pública per recollir opinions abans de decidir si estudia posar condicions addicionals a les de Competència sobre l'opa. Un moviment que va agafar per sorpresa al sector, sobretot perquè no té precedents. Aquestes condicions, però, han d'estar motivades per qüestions "d'interès general". Amb tot, el ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, ha dit en declaracions a la premsa des de l'Eurogrup que s'ha fet aquest dilluns a Brussel·les que "no li correspon al govern [espanyol]" valorar les informacions que apunten que el Sabadell tempteja integrar-se Abanca o Unicaja per evitar que fructifiqui l'OPA hostil que li ha llançat el BBVA.

En aquest sentit, tal com explicava l'ARA aquest diumenge, és cert que el banc català aspira a créixer a Espanya i veuria amb bons ulls liderar una integració amb Unicaja, que és forta a Andalusia, o amb Abanca, a Galícia –o amb totes dues–, segons algunes fonts consultades per aquest diari. Aquest dilluns, diferents mitjans de comunicació es fan ressò de la informació també apunten en la mateixa direcció (fins i tot parlen de "converses preliminars"): una fusió alternativa amb el banc gallec Abanca, segons Expansión, i una altra en què també apareixeria Unicaja, segons El Periódico de Catalunya.

Fonts del Banc Sabadell han declinat fer comentaris sobre el que consideren "especulacions", i des del ministeri d'Economia tampoc en fan comentaris. "No en tenim informació", es limiten a dir des de la cartera que pilota Carlos Cuerpo. Des de la Moncloa es pronuncien en la mateixa direcció. Al seu torn, Abanca ha indicat en un comunicat de premsa que "no té interès" en una operació així i que està enfocada a desplegar el seu pla estratègic actual. "Volem emfatitzar que només participarem en operacions que garanteixin la preservació del nostre model de governança i negoci, pilars fonamentals del nostre èxit", ha remarcat l'entitat, que defensa que avui s'ha convertit en un "actor rellevant al sector financer".

El deure de passivitat

En un escenari com aquest i enmig d'una opa oberta com la del BBVA sobre el Sabadell, hi ha un factor clau que és el "deure de passivitat", que limita molt els moviments que pot fer l'entitat que és víctima de l'opa. Aquest deure obliga la companyia, i en particular el seu consell d'administració, a no fer res extraordinari que pugui fer descarrilar l'operació. Una contraopa, però, podria tenir lloc en aquest escenari, tot i que requeriria el vistiplau de la junta general d'accionistes.

"[Un consell d'administració] pot buscar una opa competidora. El fonament [del consell d'administració] sol ser que si un tercer pot pagar més això és bo per als accionistes. Aleshores, no només no estaria permès, sinó que es considera una bona actuació del consell de l'empresa opada", indiquen fonts jurídiques a l'ARA. Les mateixes fonts recorden que és el que va fer Manuel Pizarro quan era president d'Endesa davant l'opa de Gas Natural.

Converses prèvies

Cal tenir en compte que el 2023 el Banc Sabadell ja va posar en el punt de mira Unicaja, i fonts empresarials consultades per l'ARA insisteixen que aquesta via no s'ha desterrat mai del tot i que les converses es mantenen. Ara bé, una cosa és la idea i una altra els fets, matisen les mateixes fonts.

El banc que presideix Josep Oliu mai s'ha amagat de ser favorable a enteses per blindar bancs regionals i evitar, així, que desapareguin absorbits per un banc gran (CaixaBank, BBVA o Santander, per exemple) per les conseqüències sobre qüestions com el finançament a les empreses i les famílies. "La consolidació bancària té els seus límits", apuntava el conseller delegat del Banc Sabadell, César González Bueno, al mes de febrer.

Oliu apuntava en una entrevista amb l'ARA al mes de març que tot i que l'escenari que es plantejava el Sabadell era el de continuar sol (en cas que l'opa hostil del BBVA no prosperi), el banc estava "obert" a operacions futures. "Volem ser un banc d’empreses a tot Espanya, i incorporar altres bancs en diferents regions d'Espanya forma part del nostre projecte. Nosaltres hi estem oberts; els bancs regionals són molt solvents, però en algun moment poden pensar que el projecte té més entitat, i estaríem disposats a pensar-hi", afirmava Oliu.

Amb tot, per al govern espanyol un escenari de contraopa amistosa, és a dir, negociada, és molt més favorable que l'escenari d'una opa hostil, ja no només pel recel de l'entitat que rep l'opa, en aquest cas el Sabadell, sinó pel rebuig social i econòmic que comporta un moviment així.