L'opa al Sabadell entra en la setmana clau del preu

Barcelona / MadridComença una setmana decisiva per a l'opa del BBVA sobre el Banc Sabadell. Després de setze mesos de batalla i d'un no parar de compareixences dels principals directius d'ambdues entitats, el final és a prop. O això sembla. En principi, el pròxim dimecres, 24 de setembre –dia de la Mercè i festiu a Barcelona– és el darrer dia en què el BBVA pot millorar l'oferta, tot i que n'hi ha que situen el límit en el dia 23. Sigui com sigui, el banc que presideix Carlos Torres s'ha entestat, fins al moment, en mantenir el que ofereix i ha asseverat en múltiples ocasions que no ho modificarà, malgrat que la prima és negativa des del mes de gener –en aquests darrers dies ha estat marcada per la volatilitat–. Però, més enllà d'aquesta data, el calendari continua carregat de possibles escenaris oberts.

La prima i el preu

L'oferta del BBVA no ha variat des que el banc la va llançar: un intercanvi d'una acció del BBVA i 0,70 euros en efectiu per cada 5,5483 accions del Sabadell. Al tancament de mercat del divendres, això encara suposa una prima negativa del 7,64%. És a dir que, per ara, a l'accionista del Sabadell li segueix sortint més a compte vendre les accions al mercat que no pas anar a l'opa. Amb tot, la prima s'ha reduït en més de la meitat les darreres setmanes, en què les accions del BBVA han crescut més que les del Sabadell, si bé havia arribat a marcar una prima negativa del 15%.

Des que va començar el període d'acceptació el 8 de setembre, i segons va assegurar divendres passat el conseller delegat del Sabadell, César González-Bueno, cap client amb accions ha acudit a l'opa. El directiu també assegurava que no ha aixecat "gens d'interès" entre els accionistes institucionals: "La resposta és unànime [...]: a aquests preus [l'oferta del BBVA] no té gens d'interès", va afirmar. Caldrà, però, esperar fins al final del període, en un principi el 7 d'octubre, per saber els resultats de l'operació.

Els directius del BBVA han assegurat per activa i per passiva que no milloraran l'oferta, però ho han fet de viva veu. És per això que el Sabadell els ha instat a posar-ho per escrit, per no generar incertesa al mercat: n'hi ha que donen per fet que l'entitat de Carlos Torres millorarà el que ofereix, mentre que altres ho descarten. En cas que ho faci, el BBVA no només ho haurà de comunicar als accionistes del Sabadell, sinó que ho haurà d'argumentar davant dels seus propis accionistes.

El benefici per acció

Un dels principals arguments del BBVA per convèncer els inversors que acceptar la seva oferta serà beneficiós per a ells és que, segons els càlculs del banc d'origen basc, una entitat combinada suposaria un 25% de millora del benefici per acció (BPA). El Sabadell, però, ha dedicat les conferències de la darrera setmana a rebatre-ho. "Això està basat en un enfocament esbiaixat que ignora el benefici que l'accionista rebrà a compte del TSB; en realitat és econòmicament dilutiu", va dir González-Bueno. De fet, els càlculs presentats pel director financer del Sabadell, Sergio Palavecino, mostraven un rendiment del -0,1%, després de tenir en compte el TSB i altres costos derivats de la fusió.

Cal recordar que a l'agost els accionistes del banc català van aprovar la venda de la seva filial britànica, el TSB, al Banco Santander; així com el consegüent repartiment de dividends extraordinaris a compte d'aquesta transacció de 2.500 milions d'euros. Un dividend, això sí, que només rebran els accionistes del Sabadell que mantinguin les accions i no vagin a l'opa, ja que es repartiran la primavera del 2026, quan s'hagi tancat la venda del TSB i l'opa ja estigui finalitzada.

Com a resposta, el BBVA ha recordat als accionistes que, en cas de voler efectiu, no cal que esperin als dividends pel TSB, sinó que poden anar a l'opa i vendre al mercat les accions del banc blau que n'obtinguin. Alhora, també hi ha el tema de la fiscalitat: acceptar l'opa "suposa renunciar al dividend de 2.500 milions per la venda del TSB i pagar impostos per una quantitat que podria superar l'efectiu percebut", recordava el president del Sabadell, Josep Oliu. Això passa perquè l'opa al Sabadell, que avui suposa una compravenda d'accions, no té neutralitat fiscal, de manera que s'ha de pagar una plusvàlua corresponent a la totalitat del valor. En canvi, en el cas d'una fusió sí que hi ha neutralitat fiscal, perquè es tracta d'un intercanvi d'accions i no hi ha efectiu pel mig.

Sinergies

En la possibilitat de millorar l'oferta hi juga un paper clau la condició imposada pel govern espanyol de mantenir la independència dels dos bancs durant un mínim de tres anys –poden arribar a ser cinc–, cosa que complica el càlcul de les sinergies (estalvi de costos) que es poden derivar de la fusió.

Segons el BBVA, les sinergies seran de 900 milions d'euros en un any, però arribaran quatre anys després de la integració, és a dir, un cop acabin els tres anys de blindatge imposat pel govern de Pedro Sánchez (durant aquest període, el BBVA estima unes sinergies de 235 milions d'euros). Els 900 milions aflorarien gràcies a una fusió exprés marcada per la integració tecnològica, una retallada de les plantilles i el tancament d'oficines. El Sabadell també ho ha rebatut: "És assumir que instantàniament al primer moment que es faci la fusió es faran les sinergies. És molt poc realista", assegurava González-Bueno.

Calendari

Si el BBVA no millora l'oferta i el procés continua endavant, l'altra data clau serà el 3 d'octubre. Fins aleshores, el BBVA pot ampliar el període d'acceptació tants cops com vulgui, sempre que no se superi el límit màxim dels 70 dies naturals (l'actual període d'acceptació té una durada de 30 dies). L'entitat té fins a tres dies naturals de marge abans que finalitzi l'actual període (7 d'octubre) per decidir si amplia o no el calendari perquè els accionistes del Sabadell decideixin acudir a l'opa.

Si decidís ampliar el període d'acceptació, l'opa s'allargaria fins al novembre. Durant aquest temps, el BBVA tindria, de nou, l'opció de millorar l'oferta. En cas que no s'ampliï el període actual, l'opa finalitza el 7 d'octubre.

Escenaris

En funció del resultat s'obren diferents escenaris. L'escenari ideal per al BBVA és arribar al percentatge mínim d'acceptació de l'oferta que va plantejar inicialment (50,1% dels títols o accions, és a dir, un 49,3% dels títols si no es tenen en compte les accions que el Sabadell té en autocartera). Ara bé, l'entitat també ha obert la porta a continuar amb el procés d'integració dels dos bancs tot i que no s'arribi a aquest llindar. Per tenir-ne el control li valdria amb l'adquisició de com a mínim un 30% del capital social del Sabadell.

Però si això passa, el BBVA està obligat per llei a llançar una altra opa pel 100% del Sabadell, com ha fet ara, i presentar una nova oferta. Aquest cop, però, l'oferta haurà de ser en efectiu. A més, el preu d'aquesta no podrà ser qualsevol, sinó que haurà de ser un "preu equitatiu" i qui s'encarregarà de controlar que s'hagi calculat bé és la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV).

Dos bancs diferents

Els analistes coincideixen que és "complicat" comparar els dos bancs, pel fet que operen en mercats molt diferents i, per tant, "és com comparar pomes amb peres". D'una banda, el Sabadell s'ha ventat sempre de ser un banc "local", especialitzat en el mercat espanyol –i més ara que ja no tindrà el TSB– i enfocat a les pimes "de casa". De fet, el 97% del seu benefici prové d'Espanya i del Regne Unit, i el 3% restant de Mèxic. Per contra, el BBVA és un banc internacional, amb una gran presència en mercats emergents com Mèxic, on concentra gairebé la meitat dels seus beneficis, i Turquia, que li suposa un 5% dels seus rendiments, així com l'Amèrica del Sud (8%). Espanya és un 35% del seu negoci. Davant d'això, el Sabadell assegura que "el BBVA té unes incerteses" que el banc català no té, perquè els beneficis de l'entitat d'origen basc estan molt exposats a la depreciació de les monedes dels mercats emergents en què opera.