El consell del Banc Sabadell rebutja l'opa del BBVA

BarcelonaEl consell d'administració del Banc Sabadell rebutja l'opa del BBVA. És la conclusió de l'informe emès aquest divendres i enviat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). L'anàlisi, que incorpora informes de Goldman Sachs, Morgan Stanley i Evercore Partners International, considera que l'oferta del banc d'origen basc "infravalora" el banc català i recomana als accionistes que no hi acudeixin. A més, posa en dubte els estalvis futurs de l'operació calculats pel BBVA atesa la prohibició, per part del govern espanyol, d'una fusió durant un mínim de tres anys que poden arribar a ser cinc. A més, adverteix de l'impacte tributari que l'operació podria tenir per a molts petits accionistes.

"El preu de l'oferta no recull adequadament el valor intrínsec de les accions del Banc Sabadell i infravalora molt significativament el projecte del Banc Sabadell i les seves perspectives de generació de rendiments per a l'accionista en solitari. El consell d'administració considera que la contraprestació és insuficient, és lluny del valor fonamental del Banc Sabadell i no té una prima de control sobre aquest valor", afirma l'informe. Destaca que “la valoració fonamental del Sabadell està entre un 24% i un 37% per sobre del valor de l'oferta abans d'incloure una prima de control”. El document afirma que la proposta del BBVA valora l'acció actual del Sabadell en 3,04 euros, mentre que dijous va tancar per sobre dels 3,30 i les estimacions que fa el mercat la situen molt per sobre.

L'informe també alerta els accionistes que si acudeixen a l'opa no cobraran el dividend extraordinari de 50 cèntims per acció previst per a partir de principis de l'any que ve, quan es tanqui la venda de la filial britànica TSB al Banc Santander, moviment aprovat de manera massiva per la junta d'accionistes a principis d'agost. En una trobada amb analistes, el conseller delegat del Sabadell, César González-Bueno, ha afirmat que la proposta del BBVA tal com està plantejada "destrueix valor" pels accionistes de l'entitat.

Creixement en solitari

A l'informe, el consell defensa la seva aposta per continuar en solitari en el futur. "El consell confia plenament en l'estratègia de creixement del Banc Sabadell i en la capacitat de complir els objectius financers, i creu que l'oferta destrueix valor per als accionistes". I insisteix que "l'estratègia del Banc Sabadell com a entitat independent generarà un major valor i superiors distribucions de dividends" que amb el BBVA.

També adverteix que, si l'opa prosperés completament, els accionistes del Sabadell passarien a tenir el 13,6% del BBVA, en lloc del 16,2% previst inicialment, a causa dels ajustos a l'oferta fets després dels dividends repartits pel banc català. El document recorda que el banc d'origen basc obté el 67% dels seus beneficis d'economies emergents com Mèxic, Turquia i Sud-amèrica, menys segures que les economies en les quals està focalitzat el Sabadell: el Regne Unit (fins a tancar la venda al Santander) i, sobretot, Espanya. El banc català, a més, preveu repartir 6.300 milions als accionistes, entre dividends i recompra d'accions, fins al 2027.

L'òrgan de govern de l'entitat financera catalana, que s'ha oposat al projecte del banc presidit per Carlos Torres des de l'inici, tenia fins al 18 de setembre per donar a conèixer la seva opinió i la recomanació als seus accionistes. El Sabadell, que torna a qualificar l'oferta d'"hostil", ha posat negre sobre blanc i, amb consideracions tècniques, econòmiques i financeres, ha confirmat el seu rebuig a l'operació.

Oposició dels consellers

L'inversor i empresari mexicà David Martínez Guzmán, que és conseller del Sabadell i té el 3,86% del capital, considera encertada l'operació per l'estratègia dels dos bancs, però creu que el preu ofert "la fa actualment irrealitzable". I la resta de consellers i vocals del consell d'administració, entre els quals hi ha el president, Josep Oliu, i el conseller delegat, César González-Bueno, es neguen a acudir a l'opa "el dia d'avui i en les circumstàncies actuals". La resta dels membres del consell són Pedro Fontana, Aurora Catà, Ana Colonques García-Planas, Lluís Deulofeu, José García Beato, Mireia Giné Torrens, Manuel Valls i David Vegara.

Martínez Guzmán, que suggereix que no comparteix tots els punts de vista de la resta del consell, defensa la concentració bancària a Espanya i a Europa, però reclama al BBVA que millori la seva oferta per fer possible l'operació. "Pel que fa al preu, sol·licito respectuosament al BBVA que el reconsideri i presenti una oferta competitiva, a un preu que permeti assolir l'acceptació d'almenys el 50% dels accionistes del Banc Sabadell. Atès que no comparteixo alguns dels arguments i opinions que s'expressen a l'informe, prefereixo abstenir-me", diu l'empresari i inversor mexicà.

El BBVA ha reiterat que descarta millorar l'oferta tot i que els títols del Sabadell ara la superen en preu al mercat. De fet, des del gener, als accionistes del Sabadell els sortiria més a compte vendre directament a mercat que acudir a l'opa. L'oferta consisteix en una acció nova del BBVA més 70 cèntims per cada 5,5483 del Sabadell. Els analistes donen per fet que, tot i les negatives reiterades, el BBVA acabarà millorant l'oferta si vol que l'opa sigui un èxit. Té fins a deu dies hàbils abans d'acabar el període d'acceptació, que finalitza el 7 d'octubre, en lloc dels cinc dies previstos a la llei d'opes, ja que se li aplica la normativa dels EUA, mercat on també cotitza. Des del Banc Sabadell també consideren que el BBVA acabarà millorant l'oferta "per sentit comú".

El BBVA s'ha imposat com a condició per mantenir l'opa aconseguir "el control"; és a dir, arribar almenys al 50,01% del capital del Sabadell. De totes maneres, deixa la porta oberta, al fullet de l'opa, a la possibilitat de cancel·lar aquest llindar i tirar endavant amb entre el 30% i el 50%, la qual cosa l'obligaria a fer una nova opa pel 100% del capital i en efectiu. Aquest aspecte també el recull l'informe d'oposició del consell del Banc Sabadell.

Risc d'una segona opa

En aquest segon supòsit, que obligaria a llançar una segona opa, “l'accionista de Sabadell que hagués acceptat l'oferta actual estaria assumint el risc de la segona opa, que necessitaria una ampliació de capital per un import que podria arribar a ser molt significatiu” i que "suposaria un risc de caiguda de la seva acció, fins i tot de forma significativa", afirma el document aprovat pel consell del banc vallesà.

El Sabadell té uns 200.000 accionistes que tenen al voltant del 40% del capital. La resta està en mans d'inversors institucionals, que són els que poden decantar la balança. El principal és BlackRock, amb el 7,022%, que també és el primer accionista del BBVA. El segon és l'asseguradora Zurich, amb el 4,70%, que a més té una aliança estratègica amb el Sabadell, igual que Amundi (1,271%) i BNP Paribas (1,114%). A més de l'inversor i empresari mexicà David Martínez (3,495%), que també és conseller del banc català, consten també com a accionistes amb paquets importants Dimensional Fund Advisors (2,873%), UBS (2,811%), Norges Bank (2,177%), Goldman Sachs (1,490%), Vanguard (1,338%), DWS (1,212%), Qube (1,021%) i JPMorgan Chase (1,009%).

L'associació que agrupa petits accionistes presidida per Jordi Casas s'oposa a l'opa des d'un bon principi, i aquesta setmana va recomanar esperar a saber la decisió del consell d'administració per prendre una decisió sobre si acudir o no a l'opa.